融天明:并購重組是房地產行業未來的主旋律

李珍2019-07-18 16:40:07來源:中國房地產金融

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??“資源會向頭部的房地產開發商聚集,中小房地產開發商被并購、被重組,是未來幾年發展的一個趨勢。”

??融孚律師事務所高級合伙人融天明近日在2019中國房地產金融論壇上表示,房地產并購重組熱度不減,從2018年以及2019年上半年來看,主要有四個因素影響房地產并購重組:第一,宏觀調控政策的影響;第二,大型民營企業的債務危機;第三,2018年9月份以來,行政審批事項簡化;第四,外資房地產基金對商業物業的持續看好。

??上述因素包括了,2016年互聯網金融風險專項整治,切斷了P2P向房地產輸血的功能;2016年10月底到11月,交易所縮緊了對于房地產企業發債的一些條件;2017年,中基協發文規范私募基金投向房地產;2017年、2018年,銀保監會也發布了一系列的文件,對于投向房地產行業資金的通道進行了嚴格的監管。

??“所以在2018年、2019年,對于房地產企業來說,它融資的渠道、融資的手段仍然是有限的。那么對于調控形勢下房地產企業的并購來說有兩方面的影響。”融天明說,一方面,對于大宗的交易并購整體的數量和金額來說,可能會有影響、會下降,但是對于中小企業房企,對于二三線城市甚至四線城市的房企來說并購項目其實在增加;另一方面,2018年大批中國民營企業出現了債務危機,它們在三四線城市擁有大量的房地產資產,為了解決現金流問題,可能會拋售或者債務重組來重置這些房地產,也刺激到了房地產并購市場。

??“未來幾年,房地產并購重組,是房地產行業發展的一個主旋律。”融天明認為,公募REITs的發展對于中小房地產企業來說并不能解決它的資金問題;資源會向頭部的房地產開發商聚集,中小房地產開發商被并購、被重組,是未來幾年發展的一個趨勢。

??從房地產并購的基本模式上來看,融天明分析最基本的模式有兩種:一種是資產轉讓,一種是股權轉讓。現實中大部分項目都采用的是股權轉讓模式,因為股權轉讓模式交易的靈活性,稅賦、轉讓的手續相對資產轉讓方式要便捷。其中資產轉讓有一個最大的優勢,能夠極大地避免負債。

??從股權收購的方式來看,有以下幾種模式:第一種,間接股權收購,通過轉讓目標公司上市的股權來實現股權并購;第二種,先對目標公司進行增資擴股,然后再進行轉讓;第三種,由轉讓方和受讓方共同成立一個目標公司,轉讓方成立目標公司,在目標公司成立之后,轉讓方再讓受讓方出讓股權;第四種,公司分離,轉讓方將轉讓的資產分離出來,成立一個新的公司,將新公司的股權轉讓給受讓方;第五種,不太常見,是VIE的架構。

??在整個交易過程中,怎樣去選擇適合轉讓方和受讓方特點的交易架構呢?主要考慮以下幾個因素。“包括雙方的售賣意圖,對于轉讓方來說是要自己持有,還是需要有退出的通道。另外是稅務籌劃,上面幾種交易模式對于稅務籌劃、資產剝離、人員安置都有不同的影響,所以要根據自己的需要選擇一個合適的交易架構。”融天明說。

??關于房地產并購重組與風險控制,融天明表示,房地產并購重組需要通過以下方式控制并購重組中的資產主體人的信用風險、資產的瑕疵風險、債務風險、交易結構設計風險。第一,通過法律、財務、業務、銷售的聯合盡調,來揭示風險;第二,核查合同的文本設計,“如果一個邏輯性不完美的交易合同,或者說語義上有歧義的文本往往會造成交易風險。”

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